Debiut na giełdzie: prospekt emisyjny

Przeczytaj także: Oferta publiczna: jak wybrać dom maklerski?

Kilka słów o KNF

Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) sprawuje nadzór nad sektorem bankowym, rynkiem kapitałowym, ubezpieczeniowym i emerytalnym. Kontroluje także instytucje płatnicze i biura usług płatniczych, instytucje pieniądza elektronicznego oraz sektor kas spółdzielczych.

Celem nadzoru nad rynkiem finansowym jest zapewnienie jego prawidłowego funkcjonowania, stabilności, bezpieczeństwa oraz przejrzystości, budowanie zaufania do rynku finansowego a także zapewnienie ochrony interesów uczestników tego rynku.

Jednym z podstawowych aktów prawnych, w oparciu o który KNF wykonuje swoją działalność, jest ustawa z dnia 29 lica 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.2005 nr 184 poz 1539) zwana dalej ustawą o ofercie publicznej. Stanowi ona podstawowy akt prawny regulujący zagadnienia związane z dopuszczeniem instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu.

Prospekt emisyjny pod lupą KNF

Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, emitent, którego celem jest przeprowadzenie oferty publicznej i ubieganie się o dopuszczenie jego papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, powinien sporządzić prospekt emisyjny i przedstawić go KNF celem zatwierdzenia. Dopiero po jego uzyskaniu prospekt podaje się do publicznej wiadomości.

Rzetelność to podstawa

Prospekt emisyjny stanowi w istocie prezentację spółki ubiegającej się o dopuszczenie jej papierów wartościowych do obrotu publicznego na rynku regulowanym. Dlatego też, chcąc dopełnić wszelkich formalności i zamieścić w dokumencie wyłącznie sprawdzone i rzetelne informacje, emitent powinien liczyć się z tym, że przygotowanie prospektu zajmuje wiele czasu. Informacje w nim zawarte podlegają badaniom ze strony KNF, który następnie dokonuje zatwierdzenia prospektu.

WAŻNE! Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, na podstawie którego można przeprowadzić ofertę publiczną. Musi zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o spółce/emitencie, o osobach nim zarządzających, jego sytuacji finansowej i prawnej oraz o objętych prospektem papierach wartościowych i zasadach ich wprowadzenia do publicznego obrotu.

Informacje zawarte w prospekcie powinny być przedstawione w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta.

Zakres informacji, jakie musi zawierać prospekt wynikają z regulacji prawnych zawartych w:

• Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (dalej „Rozporządzenie WE”),
• Rekomendacjach Komitetu Europejskiego Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004 o prospekcie,
• Ustawach i rozporządzeniach regulujących rynek finansowy w Polsce.

KNF po przekazaniu emitentowi ewentualnych uwag do prospektu oraz ich uwzględnieniu przez spółkę w ostatecznej wersji prospektu emisyjnego podejmuje decyzję w kwestii jego zatwierdzenia.

Kiedy prospekt do poprawki?

Podstawą odmowy zatwierdzenia prospektu spółki ubiegającej się o dopuszczenie jej papierów wartościowych do obrotu publicznego na rynku regulowanym będzie zaistnienie jednej z okoliczności wskazanych w art. 22 ustawy o ofercie publicznej. Przyczyny te można więc podzielić na formalne, takie jak brak elementów, które zgodnie z powołanymi wyżej przepisami winien posiadać prospekt oraz materialne rozumiane jako przyczyny związane z zamieszczonymi w dokumencie informacjami, które mogą być nieautentyczne (przedstawiać nieprawdziwą sytuację majątkową, finansową lub gospodarczą emitenta) albo być danymi nierzetelnymi (zafałszowującym sytuację emitenta) a w konsekwencji wprowadzać w błąd potencjalnych nabywców papierów wartościowych.

Jako przykład przesłanek materialnych wskazać można przedstawienie nieprawdziwych informacji o umowie emitenta z kontrahentem, której realizacja ma mieć istotne znaczenie dla działalności spółki.

Konsekwencją naruszenia przez emitenta zapisów art. 22 ustawy o ofercie publicznej jest odmowa zatwierdzenia prospektu, a tym samym niedopuszczenie papierów wartościowych spółki do obrotu na rynku regulowanym.

---

Główne zadania KNF to przede wszystkim podejmowanie działań:

• służących prawidłowemu funkcjonowaniu rynku finansowego,
• mających na celu rozwój rynku finansowego i jego konkurencyjności,
• informacyjnych w zakresie funkcjonowania rynku finansowego oraz udział w przygotowywaniu projektów aktów prawnych w zakresie nadzoru nad rynkiem finansowym.

---

Maciej Kowalski, radca prawny i partner zarządzający w Kancelarii Radców Prawnych