Jak fundusze venture capital zabezpieczają wyjście z inwestycji?

Przeczytaj także: Pozyskiwanie inwestorów nie tylko przez wejście na giełdę

Nie jest niczym szczególnie zaskakującym, że fundusze venture capital w największym stopniu są zainteresowane takimi projektami, które są kompetentnie zarządzane, mają duży potencjał i dają największe szanse na wyjście z inwestycji z zyskiem. Długość inwestycji - w zależności od wybranej strategii inwestycyjnej - trwa od trzech do siedmiu lat. Po tym okresie nadchodzi okres wycofywania się z inwestycji. Praktyka pokazuje, że fundusze venture capital przewidują różne sposoby zakończenia inwestycji i w związku z tym proponują różne zapisy w umowie inwestycyjnej. Przyjrzyjmy się, jakie klauzule stosowane są najczęściej.

Prawo przyłączenia (Tag – Along)

To jedna z klauzul, którą często zobaczymy w umowie. Chodzi tu o prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży udziałów, realizowanej przez któregokolwiek z pozostałych udziałowców.

– Taka klauzula zabezpiecza przed sytuacją, w której na przykład inwestor branżowy wykupuje pakiet kontrolny udziałów od pozostałych udziałowców, a fundusz zostaje ze swoim pakietem udziałów mniejszościowych, bez możliwości zrealizowania swojego zwrotu – tłumaczy Krystyna Kalinowska, Dyrektor Inwestycyjny z Podlaskiego Funduszu Kapitałowego.

Prawo przyłączenia jest bardzo korzystne dla założycieli, ponieważ często, gdy inwestor znajduje nabywcę swoich udziałów właściciel ma okazję sprzedać udziały na korzystnych warunkach.

Prawo pociągnięcia do sprzedaży (Drag – Along)

Kolejną klauzulą stosowaną w umowach pomiędzy inwestorem a przedsiębiorcą jest prawo pociągnięcia do sprzedaży. W ramach umowy wspólnicy zobowiązują się po upływie określonego czasu do sprzedaży swoich udziałów na takich samych warunkach, jak te zaproponowane funduszowi venture capital. Klauzula umożliwia poszukiwanie nabywcy spółki przez fundusz i w przypadku uzyskania satysfakcjonującej oferty zobowiązanie pozostałych wspólników do sprzedaży również swoich udziałów. Z punktu widzenia założycieli jest to mniej korzystna sytuacja, gdyż pozbawiają się oni prawa do decyzji o momencie wyjścia oraz o wycenie swoich udziałów.

Opcja odkupu udziałów funduszu przez pozostałych udziałowców (Opcja put)

Opcja put w umowach inwestycyjnych dotyczy sytuacji, gdy strony umawiają się, że po upływie określonego czasu inwestor może skierować do pozostałych udziałowców żądanie odkupu swoich udziałów po z góry ustalonej cenie.

– Taka klauzula jest zwykle stosowana na wypadek niezbyt udanej inwestycji. Nie jest ona korzystna dla założyciela, ponieważ niesie ze sobą ryzyko konieczności zwrotu zainwestowanych przez fundusz środków – wyjaśnia Krystyna Kalinowska.

Umorzenie udziałów

Taki sposób wyjścia z inwestycji polega na odkupieniu udziałów przez spółkę w celu umorzenia. Wiąże się to z koniecznością wygenerowania przez spółkę odpowiednich środków, z których umorzenie można sfinansować. Poprzez taką klauzulę inwestorzy zabezpieczają swoją pozycję w przypadku, gdy preferowane wyjście kapitałowe, na przykład sprzedaż udziałów, jest niemożliwe.

Prawo do przeprowadzenia IPO

Jedną z metod zabezpieczenia drogi z inwestycji jest prawo do przeprowadzenia IPO. Polega ono na tym, że po upływie określonego czasu fundusz venture capital ma prawo do zainicjowania procesu wprowadzenia spółki na giełdę papierów wartościowych. Spółkę na giełdę wprowadza fundusz wraz z zarządem spółki.

Każdy przedsiębiorca, który chce pozyskać wsparcie od jednego z funduszy venture capital powinien wiedzieć, w jaki sposób zabezpieczają one zwykle drogę wyjścia z inwestycji. Istnieją różne możliwości, dlatego warto się z nimi zapoznać przed przystąpieniem do negocjacji warunków transakcji.