Fundusze VC a umowa inwestycyjna

Przeczytaj także: W co inwestują fundusze VC?

Proces inwestycyjny - od samego początku czyli przekazania przez spółkę niezbędnych materiałów i danych do momentu transferu pieniędzy na konto firmy ubiegającej się o finansowanie - trwa zwykle kilka miesięcy. Informację o wstępnym zaakceptowaniu lub odrzuceniu projektu można otrzymać już po paru tygodniach. Jednak tempo tego procesu zależy od samych zainteresowanych. Aktywna postawa zarządu i udziałowców spółki, sprawna współpraca z inwestorem wpływa na przyspieszenie działań, a w rezultacie całego procesu. „Funduszowi Venture również zależy na tym aby cały proces związany z inwestycją przebiegł sprawnie” – mówi Bogusław Bartoń, prezes funduszu OneRay Investment SA.

W całej procedurze negocjacji z VC umowa inwestycyjna stanowi swego rodzaju podsumowanie wszelkich ustaleń dokonanych w procesie negocjacyjnym. Umowa ta zawiera rozwinięcie i uszczegółowienie postanowień zawartych w Term Sheet, czyli wstępnych zapisów na jakich zostanie przeprowadzona transakcja. O ile jednak Term Sheet nie stanowi prawnie wiążącej umowy, o tyle już umowa inwestycyjna ma postać umowy prawnej, posiadającej charakter normatywny, zobowiązujący obie strony transakcji do wywiązania się z pewnych czynności i działań.

Struktura umowy inwestycyjnej

Stosuje się standardowo dwa rodzaje umów: umowę przedwstępną oraz umowę pod warunkiem zawieszającym.

IPO.pl podaje, iż umowa przedwstępna powinna zawierać:

1. pełny opis transakcji;
2. szczegółowy opis praw i obowiązków stron po dokonaniu transakcji regulujący sprawy:

• nadzoru, kontroli inwestora nad spółką,
• uprawnień inwestora jako akcjonariusza w spółce,
• sposobu rozwiązywania sporów / wykup akcji,

3. plan wyjścia inwestora ze spółki;
4. zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej poprzez oznaczenie warunków (terminu), po spełnieniu których umowa przyrzeczona zostanie zawarta;
5. oświadczenia i zapewnienia stron dotyczących (przykłady):

• prawa do zawarcia i wykonania umowy,
• stanu technicznego i prawnego majątku spółki,
• rzetelności sprawozdań finansowych spółki,
• stanu zobowiązań finansowych spółki, w szczególności zobowiązań podatkowych oraz innych w stosunku do Skarbu Państwa,
• zobowiązań spółki w zakresie spraw pracowniczych,
• rzetelności informacji dotyczących działalności spółki,
• zgodności działalności spółki z przepisami prawa,