Obligacje korporacyjne

Przeczytaj także: Emisja obligacji korporacyjnych

Procedura emisji obligacji

W świetle art. 9 Ustawy emisja obligacji może nastąpić w trzech trybach. Wybór jednego z nich uzależniony jest od decyzji biznesowej emitenta. Pod uwagę brane są takie kryteria jak: zakładana wielkość emisji, akceptowalny jej koszt, przewidywany popyt na obligacje spółki. Pierwszy z trybów wskazanych przez Ustawę to publiczne proponowanie nabycia, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r. Nr 185 Poz. 1439 ze zm.) (Ustawa o ofercie). Publiczne proponowanie to propozycja odpłatnego nabycia papierów wartościowych w dowolnej formie i w dowolny sposób, o ile jest ona skierowana do co najmniej 100 osób lub do nieoznaczonego adresata. Taka propozycja jest możliwa w drodze oferty publicznej, którą jest udostępnianie, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym ich nabyciu.

Przeprowadzenie oferty publicznej obligacji musi nastąpić za pośrednictwem firmy inwestycyjnej (domu maklerskiego, banku) oraz w zgodzie z przepisami Ustawy o ofercie oraz Ustawy. Emisja obligacji w tym trybie, jak również dopuszczenie obligacji do obrotu na rynku regulowanym, wiąże się z przygotowaniem prospektu emisyjnego, przedstawieniem go Komisji Nadzoru Finansowego do zatwierdzenia, a następnie udostępnieniem do publicznej wiadomości.

Kolejnym trybem przewidzianym przez Ustawę, jest publiczne proponowanie nabycia w sposób wskazany w art. 3 ust. 1 ustawy o ofercie obligacji, do których nie stosuje się przepisów tej Ustawy. Dotyczy to przypadku, kiedy spółka proponuje nabycie obligacji co najmniej 100 oznaczonym indywidualnie osobom, bądź nieoznaczonemu kręgowi adresatów, z tym że obligacje nie są przeznaczone do publicznego obrotu. Mamy tutaj do czynienia z ofertą publiczną, jednakże z mocy ustawy, wyłączony jest obowiązek stosowania Ustawy o ofercie.

Emitent nie musi zatem sporządzić prospektu emisyjnego (memorandum informacyjnego). Brak konieczności stosowania przepisów Ustawy o ofercie ma swoją podstawę prawną w art. 7 ust. 3 pkt 1-4 Ustawy o ofercie. Emisja obligacji w tym trybie dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, następuje w sposób właściwy dla trybu określonego w art. 9 ust 3 Ustawy. Pozwala ona skorzystać z dobrodziejstw oferty publicznej, wyłączając jednocześnie ewentualne sankcje za naruszenie przepisów ustawy o ofercie.

Przewidziany w art. 9 ust 3 Ustawy tryb emisji regulowany jest w całości przez Ustawę. W odróżnieni od dwóch wcześniejszych, tryb ten jest niepubliczny. Oznacza to, że propozycja nabycia obligacji skierowana być może do maksymalnie 99 oznaczonych indywidualnie podmiotów. Emitent dysponuje tutaj swobodą w zakresie proponowania nabycia obligacji, nie musi to być forma ofertowa.

W przypadku emisji w trybie art. 9 ust. 2 i 3 Ustawy, na emitenta nałożony jest obowiązek przekazania określonych informacji, wskazanych szczegółowo w art. 10 Ustawy, w celu ochrony interesów potencjalnych obligatariuszy. Dodatkowo przy emisji obligacji w trybie art. 9 ust. 2 Ustawy emitent obowiązany jest zamieścić informacje, o których mowa wyżej, w warunkach emisji ogłaszanych w dzienniku ogólnopolskim.